Deber de lealtad y responsabilidad de los administradores
- ISBN: 9788411634571
- Editorial: Editorial Aranzadi
- Fecha de la edición: 2023
- Lugar de la edición: Pamplona. España
- Colección: Revista de Derecho de sociedades
- Encuadernación: Rústica
- Medidas: 24 cm
- Nº Pág.: 328
- Idiomas: Español
En esta obra me propongo analizar la dispensa como la institución elegida por el legislador para la autorización singular de las obligaciones de lealtad cuyo desarrollo queda inicialmente prohibido. Una de las cuestiones que mayores dudas genera es el propio lenguaje utilizado por el legislador. En este sentido, como tendré oportunidad de apuntar, tanto la precisión terminológica, al referirse la norma al término dispensa, como la propia referencia a los casos singulares que la Ley 31/2014 realiza, parece despejar cualquier duda sobre la naturaleza del permiso. Cuestiones clave, como quienes son los sujetos que están sometidos al deber de lealtad y que, por lo tanto, pueden ser beneficiarios de la dispensa para el desarrollo de una conducta a todos los efectos prohibida, relevancia que además se ha visto confirmada tras la aprobación de la Ley 5/2021, cuáles son las prohibiciones dispensables, más allá de las expresamente enumeradas en la ley, el procedimiento a través del cual se dispensa la obligación de evitar determinados conflictos de interés y cuáles son las verdaderas consecuencias derivadas de un correcto otorgamiento de la dispensa, son algunos de los interrogantes surgidos, y que trato de resolver en este trabajo
CAPÍTULO I. LA IMPERATIVIDAD DEL RÉGIMEN DEL DEBER DE LEALTAD DE LOS ADMINISTRADORES. ANTECEDENTES NORMATIVOS Y REGULACIÓN ACTUAL
I. La presunta imperatividad del régimen del deber de lealtad del administrador
II. Régimen jurídico del deber de lealtad del administrador
III. La flexibilidad del carácter imperativo del régimen del deber de lealtad tras la Ley 31/2014
CAPÍTULO II. EL MECANISMO DE AUTORIZACIÓN DE POSIBLES INCUMPLIMIENTOS DEL RÉGIMEN DEL DEBER DE LEALTAD: LA DISPENSA
I. La dispensa del deber de lealtad del administrador
II. El régimen jurídico de la dispensa
III. Ámbito subjetivo de la dispensa
IV. Ámbito objetivo de la dispensa: los conflictos de interés
CAPÍTULO III. PROCEDIMIENTO DE OTORGAMIENTO DE DISPENSA I. PROTOCOLO DE ACTUACIÓN Y ÓRGANO COMPETENTE
I. Planteamiento: protocolo de actuación del administrador a la hora de solicitar la dispensa
II. Comunicación del conflicto de interés
III. Órgano competente para el otorgamiento de la dispensa
CAPÍTULO IV. PROCEDIMIENTO DE OTORGAMIENTO DE LA DISPENSA II. DELIBERACIÓN, VOTACIÓN Y ACUERDO DE DISPENSA
I. El deber de abstención del administrador
II. La deliberación y votación del acuerdo de dispensa
III. El acuerdo de dispensa
CAPÍTULO V. EFECTOS DEL OTORGAMIENTO DE LA DISPENSA Y RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR
I. Preliminar
II. Regularización del comportamiento inicialmente desleal
III. Control societario sobre la actuación del administrador dispensado
IV. Implicaciones derivadas del otorgamiento de la dispensa para el administrador y régimen de responsabilidad
BIBLIOGRAFÍA
ÍNDICE DE JURISPRUDENCIA
