cooperación, derecho y personas jurídicas.............. 7
Qué son las personas jurídicas y por qué se inventaron ..... 7
La personificación de los patrimonios es antiquísima y está
ligada a la Revolución Neolítica ......................... 8
La capacidad de obrar de los patrimonios................. 11
La identificación de los individuos a los que sirve el patrimonio personificado ..................................... 14
Contrato de sociedad y persona jurídica: de la contabilidad
al sujeto de derecho................................... 19
Sociedades y fundaciones ............................... 24
Personas jurídicas personalistas y corporaciones........... 25
la propiedad y el patrimonio............................. 29
Bienes, créditos y patrimonios ........................... 29
Los caracteres del derecho real .......................... 32
Acceso a la cosa (derecho real) y acceso al patrimonio del
deudor (derecho de crédito) ........................... 34
El principio de determinación o especialidad de los derechos
reales ................................................ 36
El principio de universalidad de los patrimonios ........... 40
el régimen jurídico de los patrimonios . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
Teoría del patrimonio y la invención de la persona jurídica . . 43
Con el patrimonio se responde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
Deudas y patrimonio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
La persistencia de los patrimonios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
¿Patrimonios sin titular? ............................. 52
La unidad y estabilidad de los patrimonios: relación de pertenencia y subrogación real ......................... 54
Patrimonios y grupos de sociedades.................... 58
La transmisión de los patrimonios...................... 59
La sucesión universal ................................ 62
La liquidación del patrimonio como alternativa a la transmisión vía sucesión .................................. 70
análisis económico de la personalidad jurídica . . . . . . . . . 73
Los costes de delimitar los derechos sobre los patrimonios . 75
La personificación jurídica como mecanismo de reducción de
los costes de delimitación de los derechos sobre un patrimonio: nexo de contratación y nexo paa contratar ........ 76
Conclusión............................................. 79
el significado histórico de las corporaciones . . . . . . . . . . 83
Las corporaciones como peculiaridad europeo-occidental y
el parentesco como principal mecanismo de articulación de
la cooperación en el resto del mundo.................. 83
El carácter autónomo de las corporaciones y la voluntariedad
de la pertenencia a la corporación .................... 89
La estructura de una corporación ...................... 91
La acumulación de capital: las corporaciones empresariales,
de la commenda a la sociedad anónima ................ 92
La vida eterna de las corporaciones comerciales .......... 95
La participación de los terratenientes y rentistas en las actividades económicas y la creación de los mercados de capitales ............................................ 98
La obtención de las ganancias de eficiencia de la especialización en la gestión de grandes patrimonios .............. 99
las teorías de la personalidad jurídica . . . . . . . . . . . . . . . . 101
El criterio del Código civil: los artículos 35 a 39 . . . . . . . . . . . 101
las tres teorías de la persona jurídica . . . . . . . . . . . . . . . . 105
El Derecho Romano: continuidad del grupo, persistencia del
patrimonio. Los collegia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
Los canonistas y la persona ficta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
Savigny: una concepción dual de la personalidad jurídica . . . 117
Ihering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
Kelsen y las doctrinas analíticas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
La crítica a estas tesis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127
H.L.A Hart o el insuficiente reduccionismo . . . . . . . . . . . . . . . 133
las personas jurídicas como personas colectivas ....... 137
La crítica de Gierke a los canonistas y a la Escuela del Derecho Natural ...................................... 137
La concepción ‘orgánica’ de las personas jurídicas......... 139
Una crítica jurídica a Gierke: los vínculos entre individuos que
dan lugar a una ‘comunidad’ no son biológicos, son jurídicos . 142
La vigencia de Gierke................................ 147
La persona jurídica como persona colectiva .............. 148
La persona jurídica como sujeto colectivo: exposición y crítica. 152
PARTE ESPECIAL
el derecho de la persona jurídica y el derecho de sociedades ............................................ 159
el contrato de sociedad y la personalidad jurídica ..... 161
La idoneidad de combinar el contrato de sociedad y la corporación para acumular capital de forma estable ........ 161
Sociedad interna o contrato sin patrimonio .............. 162
Sociedad con copropiedad ........................... 164
casos dudosos de patrimonios personificados .......... 167
Introducción ........................................... 167
La herencia yacente .................................... 169
Los bienes gananciales.................................. 172
Los fondos de inversión ................................. 172
La Unión Temporal de Empresas ......................... 177
formas sui generis de personas jurídicas ............... 181
Introducción....................................... 181
El trust ........................................... 181
La sociedad unipersonal ............................. 185
La sociedad profesional .............................. 186
la cuestión de la responsabilidad limitada ............. 189
Introducción....................................... 189
La responsabilidad de los que gestionan patrimonios ajenos. 191
La responsabilidad del socio colectivo por las deudas sociales
de la sociedad colectiva ............................ 194
El artículo 1698 CC: ¿son responsables los socios de las deudas de la sociedad civil? ............................ 202
El falso problema de los acreedores extracontractuales..... 204
los atributos de la personalidad jurídica .............. 207
La nacionalidad de las personas jurídicas ................ 208
El domicilio de las personas jurídicas ................... 208
El nombre......................................... 209
Personas jurídicas y derechos fundamentales............. 211
el nacimiento de la personalidad jurídica y la inscripción
en el registro mercantil ............................. 219
Introducción....................................... 219
El nacimiento de la persona jurídica y la formación del patrimonio separado en las sociedades de personas y en las
corporaciones .................................... 220
Nulidad del contrato de sociedad y personalidad jurídica ... 223
la estructura interna de las personas jurídicas: los órganos sociales ................................... 227
La doctrina general de los órganos sociales .............. 227
Su calificación como órganos ......................... 229
Órganos y representantes ............................ 230
Refutación de las críticas a la doctrina orgánica........... 236
Consecuencias prácticas ............................. 239
La adopción de decisiones mediante votación (por mayoría)
y por consenso ................................... 242
La unanimidad como ficción y la regla de la mayoría como
mecanismo para ‘detectar el quórum’.................. 244
La eficiencia de los acuerdos sociales ................... 249
la disolución de la sociedad, la liquidación del patrimonio y la extinción de la personalidad jurídica ....... 253
Introducción: la disolución como la muerte de la sociedad por
analogía con la muerte de los individuos ............... 253
La terminación del contrato de sociedad y la liquidación de
la persona jurídica ................................. 255
La reactivación..................................... 257
Liquidación societaria y liquidación concursal ............ 258
La cancelación registral y la extinción................... 259
La separación del socio y la personalidad jurídica ......... 260
las modificaciones estructurales: fusión y escisión de
personas jurídicas ................................ 263
Introducción: la ‘invención’ de las normas sobre la adquisición
derivativa de un patrimonio ......................... 264
El ejemplo alemán y el Código de Comercio de 1885 ....... 267
Modificaciones estructurales, principio de universalidad y
autonomía privada................................. 269
La naturaleza jurídica de las modificaciones estructurales ... 271
Socios y acreedores en la modificación estructural ........ 273
el levantamiento del velo como cláusula general de protección del crédito cuando se actúa desde personas
jurídicas ......................................... 277
Introducción....................................... 277
Casos de protección del crédito cuando participan en las
transacciones patrimonios personificados .............. 280
La protección del crédito frente a incumplidores dolosos ... 283
Conductas de los deudores contrarias a la buena fe basadas
en la diferente personalidad jurídica................... 287
Responsabilidad extracontractual ...................... 29