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Esquemas de adquisiciones de empresas

Esquemas de adquisiciones de empresas
Tomo XXX

  • ISBN: 9788413973456
  • Editorial: Editorial Tirant lo Blanch
  • Lugar de la edición: Valencia. España
  • Edición número: 6ª ed.
  • Colección: Esquemas
  • Encuadernación: Rústica
  • Medidas: 17 cm
  • Nº Pág.: 460
  • Idiomas: Español

Papel: Rústica
35,90 €
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Resumen

Índice general
Presentación 19
Guía de lectura 21
1.1. Listado de abreviaturas 21
1.2. Clave para interpretar los esquemas y los gráficos 27
Capítulo 1
Operaciones de adquisición de empresas. Aspectos generales
1.1. Introducción 29
1.2. Modalidades básicas de adquisición de empresas: compraventa de acciones, compraventa de activos y modificaciones estructurales 31
1.2.1. Principales diferencias entre la compraventa de acciones y la compraventa de activos (y, en su caso, pasivos) 32
1.2.2. Modificaciones estructurales como forma de adquirir una empresa 42
1.2.3. Gráficos resumen de las principales modalidades de adquisición de empresas 44
1.2.3.1. Gráfico 1 – Compraventa de acciones 45
1.2.3.2. Gráfico 2 – Compraventa de activos (y, en su caso, pasivos) 46
1.2.3.3. Gráfico 3 ? Fusión por creación de una nueva sociedad 47
1.2.3.4. Gráfico 4 ? Fusión por absorción de una sociedad 48
1.2.3.5. Gráfico 5 ? Escisión total por creación de nuevas sociedades 49
1.2.3.6. Gráfico 6 ? Escisión parcial por creación de una nueva sociedad 50
1.2.3.7. Gráfico 7 – Escisión total por absorción 51
1.2.3.8. Gráfico 8 – Escisión parcial por absorción 52
1.2.3.9. Gráfico 9 – Segregación 53
1.2.3.10. Gráfico 10 – Cesión global de activo y pa­sivo (sin liquidación de la sociedad ce­dente) 54
Capítulo 2
Los procesos de adquisición de empresas. Principales fases y documentos
2.1. Introducción 55
2.2. Principales fases de los procesos de desinversión 59
2.2.1. Fase preliminar. Decisión de acometer la operación y búsqueda de potenciales compradores 59
2.2.2. Primera fase. Información sobre el proceso y selección inicial de potenciales compradores 63
2.2.3. Segunda fase. Proceso de revisión (due diligence) y selección de ofertas 65
2.2.4. Tercera fase. Negociación y firma del contrato de compraventa. Cierre de la operación 71
2.2.5. Post-closing 74
2.3. Documentación preparatoria 75
2.3.1. Introducción 75
2.3.2. Acuerdos de confidencialidad (non-disclosure agreements o NDAs) 75
2.3.3. Carta del proceso (process letter) 81
2.3.3.1. Aspectos generales 81
2.3.3.2. Contenido típico de la carta del proceso inicial (primera fase) 82
2.3.3.3. Contenido típico de la segunda carta del proceso (segunda fase) 84
2.3.4. Carta de intenciones 88
2.3.5. Deberes de conducta en las negociaciones 92
2.4. Gráficos resumen de las fases de un proceso de adquisición de empresas 96
2.4.1. Gráfico 11 – Proceso con subasta. Fase preliminar 97
2.4.2. Gráfico 12 – Proceso con subasta. Primera fase 98
2.4.3. Gráfico 13 – Proceso con subasta. Segunda fase 99
2.4.4. Gráfico 14 – Proceso con subasta. Tercera fase y post closing 100
2.4.5. Gráfico 15 – Proceso ordinario o bilateral. Fase preliminar 101
2.4.6. Gráfico 16 – Proceso ordinario o bilateral. Primera fase 102
2.4.7. Gráfico 17 – Proceso ordinario o bilateral. Segunda fase 103
2.4.8. Gráfico 18 – Proceso ordinario o bilateral. Tercera fase y post closing 104
Capítulo 3
El proceso de due diligence legal
3.1. Introducción 105
3.2. Fases del proceso de due diligence legal 107
3.2.1. Gráfico 19 – Resumen de las fases del proceso de due diligence legal 111
3.3. Aspectos a tener en cuenta en relación con el proceso de due diligence legal 112
3.4. El listado de solicitud de información (due diligence request list) 116
3.5. Tipos de informe de due diligence legal 122
3.6. El contenido del informe de due diligence legal 123
Capítulo 4
El contrato de compraventa de empresa
4.1. Introducción 125
4.2. El contenido del contrato de compraventa de empresa 127
Capítulo 5
La fusión
5.1. Introducción 161
5.2. Concepto, régimen jurídico, modalidades de fusión y disposiciones generales 163
5.2.1. Concepto y régimen jurídico 163
5.2.2. Modalidades de fusión 164
5.2.2.1. Gráfico 20 – Resumen de las distintas modalidades de fusión 165
5.2.3. Disposiciones generales 168
5.3. Fases y documentación de la fusión 170
5.3.1. El proyecto común de fusión 173
5.3.1.1. Aspectos generales del proyecto común de fusión 173
5.3.1.2. El contenido del proyecto común de fusión 174
5.3.1.3. Publicidad del proyecto común de fusión 177
5.3.2. Los informes de administradores y de expertos independientes 178
5.3.2.1. Los informes de administradores 178
5.3.2.2. Informe de expertos sobre el proyecto común de fusión 180
5.3.3. El balance de fusión 183
5.3.4. El acuerdo de fusión 186
5.3.5. Escritura pública de fusión e inscripción en el Registro Mercantil 191
5.3.6. Impugnación de la fusión 193
5.3.7. Gráfico 21 – Calendario estimado de una fusión 194
5.4. Fusiones impropias, inversas o gemelares y otros supuestos especiales de fusión 196
5.4.1. Fusión impropia 196
5.4.2. Fusión inversa 198
5.4.3. Fusión gemelar 199
5.4.4. Fusión por absorción de sociedad participada al 90% o más 199
5.4.5. Fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la adquirente 202
5.4.6. Transmisión del patrimonio al socio único 204
Capítulo 6
La escisión
6.1. INTRODUCCIÓN 205
6.2. Concepto, modalidades y régimen jurídico de la escisión 207
6.2.1. Gráficos resumen de las modalidades de escisión 209
6.2.1.1. Gráfico 22 ? Escisión total por creación de nuevas sociedades 209
6.2.1.2. Gráfico 23 ? Escisión parcial por creación de una nueva sociedad 210
6.2.1.3. Gráfico 24 ? Escisión total por absorción 211
6.2.1.4. Gráfico 25 ? Escisión parcial por absorción 212
6.2.1.5. Gráfico 26 ? Segregación 213
6.3. Especialidades del proceso de escisión 214
Capítulo 7
La cesión global de activo y pasivo
7.1. Introducción 219
7.2. Concepto, modalidades y régimen jurídico de la cesión global de activo y pasivo 221
7.2.1. Gráfico 27 – Cesión global de activo y pasivo (sin liquidación, pluralidad de cesionarios) 223
7.2.2. Gráfico 28 – Cesión global de activo y pasivo (con liquidación, un solo cesionario) 224
7.3. Fases de la cesión global de activo y pasivo y documentación 225
7.3.1. El proyecto de cesión global 227
7.3.1.1. Aspectos generales y contenido del proyecto de cesión global 227
7.3.2. Breve referencia al informe de administra­do­res y a la inexistencia de informe de expertos inde­pen­dientes 229
7.3.3. Inexistencia de balance de cesión global 229
7.3.4. El acuerdo de cesión global 230
7.3.5. Escritura de cesión global, inscripción en el Registro Mercantil e impugnación de la cesión global 232
Capítulo 8
Aspectos tributarios de las operaciones de adquisición de empresas
8.1. Introducción 235
8.2. Algunos aspectos tributarios comunes a las operaciones de adquisición de empresas 243
8.3. Fiscalidad de la compra de acciones o de la compra de activos 250
8.4. Fiscalidad de la fusión 258
8.4.1. Equivalencias entre el régimen especial y la LME 258
8.4.2. Fiscalidad de la fusión: régimen general y régimen especial 259
8.5. Fiscalidad de la escisión 264
8.6. Fiscalidad de la aportación de ramas de actividad 266
8.6.1. Fiscalidad de la aportación de rama de actividad: régimen general y régimen especial 267
8.7. Fiscalidad del canje de valores 269
8.7.1. Fiscalidad del canje de valores: régimen general y régimen especial 270
8.8. Fiscalidad de las aportaciones no dinerarias especiales 274
8.9. Algunos aspectos comunes a las operaciones sujetas al régimen especial 276
Capítulo 9
Aspectos laborales de las operaciones de adquisición de empresas
9.1. Introducción 281
9.2. Adquisición de empresas a través de la compraventa de acciones 282
9.3. Sucesión de empresa 283
9.3.1. Concepto y delimitación de supuestos 283
9.3.2. Régimen jurídico de la sucesión de empresa 284
9.3.3. Imputación de responsabilidades 285
9.3.4. Obligaciones de información y consulta con los trabajadores 286
9.3.4.1. Obligación de información 286
9.3.4.2. Obligación de consulta 287
9.3.5. Especialidades en el caso de empresas en concurso de acreedores 289
9.4. Otros derechos de audiencia e información de los representantes de los trabajadores 291
9.5. Especialidades del personal de alta dirección 294
Capítulo 10
El Derecho de defensa de la competencia en las operaciones de adquisición de empresas
10.1. Introducción 295
10.2. Esquema de la normativa reguladora del control de concentraciones en España 297
10.3. Conceptos de concentración y control 298
10.4. Obligación de notificación a las autoridades de defensa de la competencia 301
10.4.1. Umbrales de notificación obligatoria 302
10.4.2. Concepto de empresa afectada 303
10.4.3. Cálculo del volumen de negocios y de la cuota de mercado 305
10.5 Obligación de suspensión 307
10.6. Procedimiento de autorización 310
10.6.1. UE 310
10.6.2. España 313
10.7. Gráficos resumen de los procedimientos de autorización (UE/España) 316
10.7.1. Procedimiento UE 316
10.7.1.1. Gráfico 29 – Situación más sencilla 316
10.7.1.2. Gráfico 30 – Situación más compleja 317
10.7.2. Procedimiento nacional 318
10.7.2.1. Gráfico 31 – Situación más sencilla 318
10.7.2.2. Gráfico 32 – Situación más compleja 318
10.8. Remisión de expedientes entre las autoridades competentes 320
10.8.1. Remisión Comisión Europea - CNMC 320
10.8.1.1. Gráfico 33 – Remisión a instancia de un EM 322
10.8.1.2. Gráfico 34 – Remisión a instancia de parte 323
10.8.2. Remisión Autoridad nacional - Comisión Europea 324
10.8.2.1. Gráfico 35 – Remisión a instancia de un EM 325
10.8.2.2. Gráfico 36 – Remisión a instancia de parte 326
10.9. Compromisos o condiciones 327
10.10. Restricciones accesorias a la concentración 328
10.10.1. Concepto y tipología 328
10.10.2. Requisitos generales 329
10.10.3. Requisitos especiales para empresas en participación 331
Capítulo 11
Aspectos contables de las operaciones de adquisición de empresas
11.1. INTRODUCCIÓN 333
11.1.1. Normativa 334
11.1.2. Objetivos, principios, normas de valoración contable 336
A) Imagen fiel 336
B) Fondo económico sobre forma jurídica 337
C) El fondo económico en la adquisición de empresas 337
11.1.3. Conceptos básicos 339
11.2. ESTRUCTURA FINANCIERA 340
11.3. MÉTODOS CONTABLES APLICADOS EN LAS DIFERENTES FORMAS DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS 342
11.3.1. Aspectos contables de las adquisiciones de acciones 344
11.3.2. Aspectos contables de las fusiones, escisiones y compras de activos y pasivos 346
11.4. OPERACIONES ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO 350
11.5. INFORMACIÓN A INCLUIR EN LA MEMORIA 352
11.6. Sanciones 353
Capítulo 12
Compra de empresas declaradas en concurso de acreedores
12.1. INTRODUCCIÓN 355
12.2. LA VENTA DE UPAS DURANTE EL PROCESO CONCURSAL 357
12.2.1. Gráfico: Fases del Concurso 363
12.2.2. Gráfico: Proceso concursal abreviado venta exprés 364
12.3. ESPECIALIDADES LEGALES APLICABLES A LA COMPRA DE UPAS EN CONCURSO 365
12.4. EL PROCESO HABITUAL DE VENTA DE UPAS EN CONCURSO 368
12.4.1. Gráfico: Ejemplo de proceso competitivo de venta de UPAS en concurso 374
12.5. TÉRMINOS Y CONDICIONES HABITUALES DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE UPAS EN CONCURSO 375
Capítulo 13
Los seguros de manifestaciones y garantías en operaciones de adquisición de empresas
13.1. INTRODUCCIÓN 381
13.2. TIPOS DE PÓLIZA 381
13.2.1. Tipos de pólizas y ventajas e inconvenientes del seguro de R&W 381
13.2.2. Gráfico: Esquema resumen del régimen de responsabilidad en función de quién contrata la póliza 385
13.3. PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LOS SEGUROS DE R&W 386
13.3.1. Estructura del recurso 386
13.3.2. Gráfico: Esquema de distintas modalidades de franquicia (póliza comprador) 388
13.3.3. Cobertura 389
13.3.4. Costes 392
13.3.5. Otras consideraciones 393
13.4. EL PROCESO DE CONTRATACIÓN DE UN SEGURO DE R&W 395
Capítulo 14
El mecanismo de control de determinadas inversiones extranjeras en España
14.1. INTRODUCCIÓN 399
14.2. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL MECANISMO DE CONTROL 401
14.2.1. Concepto de inversores extranjeros y de inversiones extranjeras a los efectos del Mecanismo de Control 401
14.2.2. Ámbito objetivo y subjetivo del mecanismo de control 402
14.3. RESUMEN DEL MECANISMO DE CONTROL 404
14.4. Consecuencias del no sometimiento al mecanismo de control 405
Capítulo 15
La fusión transfronteriza
15.1. INTRODUCCIÓN 407
15.2. LA FUSIÓN INTRACOMUNITARIA 412
15.2.1. Introducción 412
15.2.2. Concepto de fusión intracomunitaria 415
15.2.3. El proceso de fusión intracomunitaria 420
A) Fase preliminar 420
B) Fase preparatoria 421
C) Fase de decisión 433
D) Fase de ejecución 436
15.2.4. El impacto del interés público en la fusión intracomunitaria 450
15.2.5. La impugnación de la fusión intracomunitaria 451
15.3. LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA Y DE UNA SOCIEDAD COOPERATIVA EUROPEA POR MEDIO DE FUSIÓN 454
15.3.1. Constitución de una Sociedad Anónima Europea 454
15.3.2. Constitución de una Sociedad Cooperativa Europea 458
15.4. LA FUSIÓN EXTRACOMUNITARIA 459

Resumen

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