Uno de los principales fue crear unas fuerzas armadas capaces de enfrentarse a los sublevados. En un principio, no pudieron contar con la ayuda del Gobierno republicano, por lo que tuvieron que valerse por sus propios medios. De unos pocos millares de hombres se pasó a encuadrar a varias decenas de miles. Mal armados y equipados, con una pobre instrucción y con una carencia crónica de mandos, se opusieron a los intentos franquistas y en ocasiones fueron capaces de conquistar zonas del norte de Burgos y de Palencia. En noviembre de 1936, el Gobierno republicano crea el Ejército del Norte, del que uno de sus Cuerpos de Ejército será el santanderino.

En la primavera de 1937, Franco decide que ha llegado la hora de liquidar el Norte republicano y lanza una ofensiva sobre Vizcaya. El 19 de junio de 1937 entra en Bilbao. Su siguiente objetivo será Santander, pero la ofensiva republicana en Brunete desbarata sus planes y de momento las tierras montañesas se salvan de la acometida rebelde. El respiro será breve, pues el 14 de agosto comenzará la ofensiva sobre la región, de cuyo resultado dependerá la permanencia de Cantabria en el bando leal, así como la pervivencia del régimen republicano en España.